Ep. 1
Mentre i poteri spirituali di Ben Hawkins si evolvono, l'entità Management rivela la sua identità (il soldato russo nei sogni di Ben) a Ben, e poi lo espone a una visione dei disastri catastrofici (un'esplosione nucleare) che attende il mondo se Ben non si identifica e conquista la sua nemesi: Fratello Justin, la creatura dell'oscurità.
Ep. 2
Ben si reca da solo ad Alamogordo per cercare Padre Kerrigan, un ex predicatore residente in un manicomio, che conosceva suo padre e che gli dice di stare attento a un misterioso uomo tatuato che sia Ben che il fratello Justin vedono nei loro sogni.
Ep. 3
Quando Carnivale organizza uno spettacolo a Ingram, in Texas, Ben si mette alla ricerca di alcune persone che conoscevano Scudder e si imbatte in un bizzarro accampamento di moonshiners, che si rivela sia doloroso che rivelatore. Nel frattempo, Stroud continua la sua ricerca per trovare Scudder indagando sull'incidente minerario nella città fantasma di Babylon.
Ep. 4
Ancora tenuto prigioniero nell'accampamento dei moonshiners, Ben incontra la sua anziana nonna cieca che gli rivela alcuni segreti di famiglia e un misterioso volto della morte. Nel frattempo, Lila confida al resto dei rigger che sospetta che Sansone sia responsabile della morte di Lodz.
Ep. 5
Quando il Carnevale si ferma fuori Creed, in Oklahoma, ricevono un visitatore non invitato, Varlyn Stroud, che inizia a fare domande a Jonesy, e poi a Samson, su dove trovare Scudder. Nel frattempo, Rita Sue salva Stumpy per i suoi debiti di gioco di $ 400, ma lui scommette (e perde) tutti i soldi su un grande combattimento in ogni caso.
Ep. 6
Sulla strada per Damasco, Nebraska, Samson e la troupe si fermano per aiutare quando si imbattono in una troupe rivale che è caduta in disgrazia. In Mintern, Dolan cerca di aiutare Iris e Justin a trovare una soluzione ai loro problemi legali, mentre Iris è sorpresa quando viene a conoscenza del vero piano di Justin: incastrare Dolan per l'incendio del ministero.
Ep. 7
Quando Carnivale arriva finalmente a Damasco, Ben si avvicina a trovare suo padre quando un'altra visione di un uomo con il volto tagliuzzato lo porta allo squallido hotel della città. Ben va quindi a indagare ulteriormente, e finalmente incontra suo padre, che lavora come impiegato all'hotel.
Ep. 8
Ben e Samson hanno un'accesa discussione su alcune cattive notizie che Ben gli comunica sulla morte della Direzione, e Samson viene a sapere da Ruthie di aver visto Stroud rapire Scudder. Ben suggerisce che devono rintracciare Stroud subito in modo che li conduca da Fratello Justin.
Ep. 9
Mentre guida lungo un'autostrada desolata nello Utah rurale sulle sue tracce di Stroud, Ben si imbatte in Jones e Libby, le vittime di un gruppo di vigilanti che incolpano Jonesy per l'incidente della ruota panoramica, portando Ben a cercare di guarire Jonesy. Tornata a Carnivale, Ruthie ha un altro possedimento del defunto Lodz.
Ep. 10
Seguendo un'altra delle visioni di Ben, lui e Joney si mettono alla ricerca di Stroud e presto arrivano nella capitale dello stato del Wyoming dove da un giornale scartato in una stanza d'albergo recentemente liberata, apprendono finalmente il nome e la posizione della nemesi di Ben.
Ep. 11
Quando Sansone annuncia che la prossima tappa del carnevale è il campo cristiano di New Canaan, in California, sia Lila che Stumpy sfidano la sua autorità. Jones torna con la troupe e dà a Samson le informazioni che lui e Ben hanno trovato sul fratello Justin.
Ep. 12
Nel finale di stagione, Samson escogita un grande piano tramando con Ben, Jones e l'intera troupe per attirare il fratello Justin a Carnivale per il suo confronto con Ben. Nel frattempo, Stroud vuole proteggere Justin, che sospetta correttamente che il carnevale gli stia preparando una trappola.
Un film, una serie, un attore o un doppiatore. Oppure una domanda: «chi doppia Woody?»
