Ep. 1
Dopo gli eventi in Canada, Bette è in fuga dalle autorità insieme a sua figlia. Shane torna alle sue vecchie abitudini ma riceve una sorpresa dalla moglie del padre. Nel frattempo, Helena cerca di abituarsi a vivere senza i soldi della madre, Max partecipa a un gruppo di supporto e Kit ha difficoltà con la gravidanza.
Ep. 2
Alice incontra Papi, una ragazza che si illumina su The Chart ancora più di Shane. Jenny viene intervistata da uno scrittore gay. Il nuovo capo di Bette ha una notizia sorprendente per lei. Dopo la partenza di Helena, un nuovo ragazzo prende le redini dello studio come nuovo capo di Tina. Nel frattempo, Max esce con una ragazza etero.
Ep. 3
Tina organizza un cocktail party per far conoscere meglio i suoi amici gay ed eterosessuali. Helena, senza un soldo, sta cercando lavoro. Shane si prende cura del fratellino, la band di Angus è sul punto di una svolta, e all'accademia d'arte, l'assistente di insegnamento di Bette prova dei sentimenti per lei. Nel frattempo, Phyllis partecipa a una serata texana riservata alle donne al The Planet.
Ep. 4
Bette incontra la nuova artista residente, Jodi, ma un progetto artistico controverso nella sua classe turba un potenziale donatore per il college. Papi sfida Alice e le ragazze a una partita di basket. Max rivela un segreto alla sua ragazza. Jenny trama per incontrare Stacey, la fidanzata di Merkin. Nel frattempo, Shane fatica a raccogliere soldi per una bolletta ospedaliera.
Ep. 5
Il rapporto proibito di Bette con la sua assistente di insegnamento, Nadia, potrebbe mettere a rischio la sua carriera. Alice, invece, pone fine alla sua relazione con una donna sposata dopo aver incontrato il marito. Si arrabbia anche per uno dei racconti di Jenny che viene pubblicato su una rivista. Nel frattempo, Angus si trova in una posizione compromettente.
Ep. 6
Le ragazze partecipano a una prima cinematografica sponsorizzata dalla campagna di biancheria intima di Shane. Papi insegna a Helena e Alice come giocare a poker in una partita privata ad alto rischio ospitata da una giocatrice d'azzardo di alto profilo. Bette non è d'accordo con Tina riguardo all'istruzione di Angelica e esce con Jodi. Nel frattempo, Phyllis ha difficoltà a lasciar andare Alice.
Ep. 7
Il capo di Tina le ordina di ottenere i diritti cinematografici di Jenny's Lez Girls. Helena valuta se accettare l'offerta di Caterina di saldare il suo debito di gioco. Paige e Shane fanno volontariato nella scuola di Shay per insegnare ai ragazzi la tolleranza. Nel frattempo, Alice e Tasha vanno con calma e Bette scopre qualcosa sul passato di Jodi che crea delle difficoltà nella loro relazione.
Ep. 8
Tina viene presentata a Jodi e ha dei ripensamenti sull'abbandonare la vita lesbica. Alice e Tasha litigano accesamente sulla politica. Max assume uno stagista per aiutarlo con il carico di lavoro su OurChart. Mentre Shane e Paige fanno vapore ai finestrini dell'auto, e Catherine ed Helena formano una squadra vincente ai tavoli da poker, le altre ragazze partecipano alla presentazione del nuovo singolo di Kit al The Planet.
Ep. 9
Jenny e Tina cercano il regista giusto ma si scontrano per divergenze creative. Il marito di Phyllis si presenta senza preavviso a casa di Alice. Bette si innamora profondamente di Jodi e lascia che le emozioni interferiscano con il suo lavoro. Kit riesce a rompere il duro guscio esterno di Papi – con conseguenze inaspettate.
Ep. 10
Le ragazze trascorrono una giornata alle piste di cavallo, dove Catherine ed Helena rischiano tutto. Max porta Grace a casa per incontrare la sua famiglia da cui era separata. Bette organizza una cena, ma la sua ossessione per ogni dettaglio fa innervosire Jodi. Nel frattempo, Jenny e Tina concordano una regista, Kate Arden, che si interessa rapidamente a Tina.
Ep. 11
Bette scopre che a Jodi è stato offerto un lavoro in un centro d'arte sulla costa est. I ricordi di Tasha della guerra continuano a tormentarla e le viene ordinato di mantenere segreta la sua orientazione sessuale. Nel frattempo, Shane organizza una sorpresa per Paige, Helena viene cacciata dall'hotel e Max prende una decisione riguardo al suo lavoro.
Ep. 12
Bette chiede consiglio a Tina su come riportare indietro Jodi, ma è sorpresa nell'apprendere che Tina non vuole più essere etero. Alice è devastata quando Tasha viene chiamata per un altro tour in Iraq. Nel frattempo, Phyllis chiede il divorzio, Jenny viene esclusa da qualsiasi decisione riguardante il film e Helena si libera dal suo coinvolgimento con Catherine.
Un film, una serie, un attore o un doppiatore. Oppure una domanda: «chi doppia Woody?»
