Ep. 1
La vendetta di Vilgax (prima parte)
Vilgax, dopo aver conquistato 10 pianeti, arriva sulla Terra per distruggere Ben.
Ep. 1
Ep. 2
La vendetta di Vilgax (seconda parte)
Ben, Gwen e Kevin corrono contro il tempo per recuperare le forme mancanti dell'Omnitrix e arrivare in tempo alla battaglia contro Vilgax. Nel frattempo, Kevin scopre che la sua nuova trasformazione ha alcuni vantaggi.
Ep. 3
Il ritorno di Vulkanus
Ben, Gwen e Kevin scoprono che Vulkanus ha intenzione di perforare il centro della Terra e sganciare una bomba nel cratere, distruggendo il pianeta.
Ep. 4
La sagra del popcorn
Una specie di alieni simili a capre arriva sulla Terra per una festa del popcorn. Ben, Gwen e Kevin si ritrovano in un grosso guaio quando uno degli alieni mangia carne e si trasforma in un mostro.
Ep. 5
Semplice
Un'aliena di nome Probity chiede aiuto a Ben per fermare la guerra in corso sul suo pianeta natale.
Ep. 6
Non temere i fratelli Vreedle
I fratelli Vreddle tentano di rapire Nave per conto di Baz-L, ma vengono contrastati da Gwen e Julie. Nel frattempo, Ben ottiene dal Giudice Domostol il diritto legale sulla creatura.
Ep. 7
Con una sola mano
Un cacciatore di taglie tenta di sottrarre l'Omnitrix a Ben.
Ep. 8
Se tutto il resto non funziona
Una serie di terremoti risveglia un ufficiale Ibrido che si trovava in letargo nelle profondità della terra. Convinto che gli Ibridi abbiano perso la guerra, attiva un dispositivo di sicurezza programmato per autodistruggersi. Ben deve ora collaborare con Gwen e Kevin non solo per salvare nonno Max, ma anche il mondo da questo "enorme" problema.
Ep. 9
L'incantesimo di Incantatrice
Kevin sta iniziando a perdere ogni speranza di poter un giorno tornare al suo aspetto umano. Poi incontra una ragazza a cui non sembra importare della sua nuova forma. Kevin si ritrova letteralmente sotto il suo incantesimo, poiché Incantatrice è tornata per vendicarsi di Ben e Gwen. Sotto l'influenza di Incantatrice, Kevin non ha altra scelta che obbedire alla sua padrona e distruggere Ben e Gwen.
Ep. 10
La città fantasma
Vilgax promette a Pelle d'Oca di farlo evadere di prigione a patto che gli riveli i segreti dell'Omnitrix, ma quando Pelle d'Oca lo tradisce e trasforma il suo popolo in suoi scagnozzi, Pelle d'Oca arriva sulla Terra e chiede aiuto a Ben, Gwen e Kevin per sbarazzarsi di Pelle d'Oca.
Ep. 11
Lo scambio
Kevin stringe una tregua temporanea con Darkstar per recuperare un artefatto che permetterà loro di tornare ad essere come prima.
Ep. 12
Una scatola misteriosa
Il team di Ben ritrova il Distruttore Najiano, un artefatto che copia i poteri dei nemici. I Fratelli Vreedle tentano di rubarlo, ma l'oggetto va fuori controllo e distrugge la loro nave.
Ep. 13
L'offerta di pace
Zaw-Veenull chiede a Ben di consegnare il Principe Tiffin a Jarret per mantenere la pace tra le due specie. Poco dopo il loro viaggio nello spazio, l'Omnitrix si guasta e trasforma Ben in un Appoplexiano di nome Tigre, che vuole combattere qualsiasi cosa respiri.
Ep. 14
Primus
L'Omnitrix trasporta Ben, Gwen e Kevin su un pianeta chiamato Primus, che si scopre essere stato creato da Azmuth. Devono impedire a Vilgax di bloccare l'Omnitrix alla sua origine.
Ep. 15
Il tempo guarisce tutte le ferite
Nonostante gli avvertimenti di Paradox, Gwen viaggia indietro nel tempo per impedire che l'incidente che ha trasformato Kevin in un mostro accada. Tornata al presente, Gwen scopre che il suo viaggio nel tempo ha causato una serie di eventi che hanno portato Hex a dominare il mondo.
Ep. 16
Il segreto di Cromoraggio
Mentre è malato, Ben riceve la visita del vecchio amico Tetrax, che gli chiede di consegnargli Chromastone.
Ep. 17
Ben fuori controllo
Gli aiutanti dei Risolutori vengono chiamati in causa dal nonno Max per salvarlo da una stazione spaziale abbandonata dove è attaccato da Ben! La squadra deve ora trovare un modo per collaborare per salvare Max, fermare Ben e impedire che la stazione spaziale si schianti sulla Terra.
Ep. 18
Vendetta
Kevin torna a casa e trova la sua abitazione saccheggiata, quindi chiede aiuto a Ben e Gwen per scoprire chi è stato e perché. Si imbattono in Ragnarok, un pericoloso criminale fuggito di recente dal Vuoto Totale e alla ricerca di una chiave speciale.
Ep. 19
La battaglia finale (prima parte)
Albedo ha rubato l'Ultimatrix ad Azmuth e l'ha usata per rapire Gwen e Kevin. Ben va ad affrontare Albedo per salvare i suoi amici, ma scopre presto che Albedo ha collaborato con Vilgax.
Ep. 20
La battaglia finale (seconda parte)
Privo di poteri, Ben sale a bordo della nave di Vilgax e lo affronta nella battaglia finale per fermare la sua invasione della Terra.
